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Programa Reconhe-Ser - Trabalhos de Destaque - Avaliação dos instrumentos e mecanismos de planejamento

Descrição

Auditoria operacional promovida pela SecexEstataisRJ com o objetivo de avaliar os instrumentos e mecanismos de planejamento, gestão e controle utilizados pela estatal Furnas para garantir o alcance dos objetivos e resultados almejados com os empreendimentos de geração e transmissão estruturados sob a forma de sociedades de propósito específico (SPE).

Contexto

Furnas Centrais Elétricas S.A. (Furnas) é uma sociedade de economia mista de capital fechado, subsidiária integral da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (Eletrobras), que atua nos segmentos de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Seu portfólio de instalações engloba 12,8 GW de potência instalada de geração, 24.000 km de linhas de transmissão e 64 subestações transformadoras, atuando em quinze estados e no DF.

Na qualidade de uma das maiores empresas de energia elétrica do País, Furnas desempenha importante papel na expansão do setor. Sua atuação, seguindo as diretrizes estratégicas do Sistema Eletrobras (SE), tem se pautado na participação (geralmente minoritária) em sociedades de propósito específico (SPE), que são empresas criadas em parceria com a iniciativa privada para a construção, operação e manutenção de empreendimentos de geração e transmissão. Atualmente (31/12/2014), Furnas já participa de 81 SPE, sendo que no período de dois anos (2012 a 2013) houve um crescimento de 95% no volume total investido pela estatal através desse modelo de negócios.

Em linhas gerais, entende-se por SPE, no contexto do setor de energia elétrica, a aglomeração empresária de direito privado, com objeto social limitado e específico, geralmente constituída com a finalidade de captar recursos mediante projetos estruturados de financiamento (project finance). Trata-se de modelagem financeira que se caracteriza por prever, como garantia de financiamento, os ativos da própria SPE e os recebíveis atrelados ao projeto. O capital investido nas SPE advém dos parceiros associados, usualmente na proporção da participação societária, sendo verificada, na maioria dos casos, a participação do BNDES como entidade financiadora de sócios públicos e privados.

O volume total de investimentos através de SPE das quais Furnas participa alcança (30/9/2014) R$ 48 bilhões, quando incluídos os valores investidos também pelos parceiros privados. O montante total aportado somente por Furnas chegou a R$ 5,8 bilhões (30/9/2014). Para os próximos anos, estão previstos R$ 2 bilhões em novos aportes a serem realizados pela estatal para as SPE já constituídas. Para as SPE que ainda podem vir a ser formadas, de acordo com as perspectivas da estatal e a partir dos leilões a serem realizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), Furnas ainda planeja aportar mais R$ 8 bilhões.

Entretanto, em que pese o significativo volume de recursos públicos aportados, o modelo de gestão e governança dessas parcerias é novo e contempla características próprias, pouco conhecidas e avaliadas no setor público nacional. Por um lado, a participação do capital público é bastante significativa, seja através de aportes diretos (equity) realizados por Furnas (assim como por outras empresas do Sistema Eletrobras), seja por intermédio de financiamentos concedidos pelo BNDES (debt). Por outro lado, como as SPE, em geral, têm participação acionária privada majoritária, o controle societário não está concentrado nas mãos do Poder Público. Trata-se, portanto, de uma nova fronteira com que se defronta a Administração Pública, que apresenta grandes desafios, tanto aos gestores como aos órgãos de controle, no que se refere à busca pela proteção do interesse público envolvido com os investimentos.

Objetivos

A auditoria operacional realizada pela SecexEstataisRJ teve como objetivo avaliar os instrumentos e mecanismos de planejamento, gestão e controle utilizados por Furnas para garantir o alcance dos objetivos e os resultados almejados com os empreendimentos de geração e transmissão de energia elétrica estruturados sob a forma de SPE.

A partir dos principais riscos associados ao processo de planejamento, gestão e controle das SPE em Furnas, identificados em levantamento prévio realizado pela SecexEstataisRJ em 2011 (Acórdão 2.954/2013-TCU-Plenário), o escopo da auditoria centrou-se no exame dos seguintes pontos: (i) análise do processo de seleção de parceiros para os empreendimentos; (ii) avaliação dos mecanismos de mitigação de riscos nos casos em que o sócio privado da SPE também atua como fornecedor do empreendimento; e (iii) exame dos mecanismos e ferramentas usados por Furnas para o acompanhamento e controle de desempenho das SPE.

Além disso, tendo em vista que Furnas não promove diretamente a gestão das SPE, mas sim a sua supervisão e controle por meio das instâncias próprias de governança corporativa dessas entidades, tais como os conselhos de administração e fiscal das SPE, entendeu-se necessário incluir no escopo da fiscalização: (i) a verificação do processo de seleção dos representantes de Furnas nos conselhos de administração das SPE; e (ii) o exame das características gerais das estruturas internas de governança dessas sociedades.

Resultados

Em decorrência das apurações realizadas no curso da auditoria operacional, a equipe de fiscalização consignou diversos achados de auditoria que podem ser assim sintetizados:

a) inexistência de orientação geral sobre planejamento, gestão e controle de SPE emanada no âmbito do Sistema Eletrobras;

b) ausência de política ou norma formalmente instituída sobre o processo de seleção de parceiros privados para compor as SPE;

c) insuficiência de regras formalmente instituídas sobre seleção e desempenho dos representantes da estatal nos conselhos de administração e fiscal das SPE;

d) fragilidade das estruturas internas de governança corporativa das SPE;

e) deficiência nos mecanismos e ferramentas existentes para o acompanhamento e controle por Furnas do desempenho das SPE;

e) falta de regulamentação e controle para mitigação dos riscos inerentes aos casos em os sócios privados atuam também como fornecedores de bens e serviços na SPE; e

f) expressiva deterioração das taxas de rentabilidade em projetos associados a SPE.

A equipe de auditoria constatou, no que se refere à participação em SPE, que a holding Eletrobras não possuía política ou norma geral positivada que orientasse suas subsidiárias quanto a padrões mínimos de planejamento, controle, gestão ou rentabilidade para os empreendimentos. Pelo contrário, observou-se inexistirem orientações corporativas sobre: (i) critérios de escolha de parceiros; (ii) requisitos para a indicação de representantes dos conselhos diretivos; (iii) cláusulas mínimas para os acordos de acionistas; (iv) mecanismos de monitoramento do desempenho dos investimentos, dentre outras.

No que se refere à seleção de parceiros privados, verificou-se não existir política ou norma positivada em Furnas, estatuída pela alta administração, para regular a forma pela qual tal atividade deve ser conduzida. Muito embora a seleção de parceiros ocorra a partir de chamada pública, o que se constatou foi a aplicação de critérios de escolha delineados ao sabor de uma única área da Estatal (a Superintendência de Novos Negócios), segundo as especificidades de cada negócio, não havendo regras centrais de controle e transparência. Tal situação expõe Furnas a significativos riscos, pois inexistindo parâmetros gerais previamente instituídos, não há como se garantir que o processo seletivo para determinado negócio não seja direcionado a parceiros específicos, nem como assegurar que os efetivos interesses da Companhia estejam prevalecendo sobre os interesses privados de alguns candidatos.

A equipe de auditoria da SecexEstataisRJ também apontou fragilidades em relação à forma com que os funcionários de Furnas são escolhidos e indicados para atuar nos conselhos diretivos das SPE. Tais entidades, enquanto sociedades empresárias autônomas, possuem estruturas internas próprias de administração (Conselho de Administração e Diretoria), não competindo a Furnas o gerenciamento direto dessas empresas. Cabe à Estatal, enquanto sócia no empreendimento, indicar um número certo de representantes para compor os conselhos, seguindo os termos do acordo de acionistas firmado para a SPE. De acordo com o levantamento feito na auditoria, atualmente existem 70 funcionários de Furnas ocupando 457 cargos de conselheiro (fiscal ou de administração). Entretanto, constatou-se que não existe norma formal que estabeleça regras para procedimentos de seleção dos representantes, competências técnicas e qualificações desejáveis, e hipóteses de impedimento ou restrição à atuação de membros.

Constatou-se também que, na maioria dos casos, o processo de indicação de conselheiros sequer observou as exigências estatutárias de Furnas, uma vez que muitos dos empregados presentemente exercendo cargos nas SPE não tiveram seu processo de seleção ratificado pela administração superior da estatal, nem pela controladora: dos 457 cargos em exercício, 147 (32%) não tiveram sua indicação submetida à aprovação do Conselho de Administração de Furnas e 381 (83%) não foram elevados à ratificação da Eletrobras. Essa situação, além de violar diretamente o Estatuto Social da Companhia, compromete a legitimidade e a credibilidade das representações na gestão das sociedades parceiras.

No que se refere às estruturas internas de governança próprias das SPE, a fiscalização constatou que Furnas não possui norma institucional sobre como deve ser regulada a parceria, seja em termos de mecanismos de controle e gestão, ou de padrões mínimos de governança. E, diante dessa falta de regulamentação, algumas fragilidades foram mapeadas pela equipe de auditoria: (i) das 81 SPE, 66 (81% do total) não possuem código de ética para disciplinar a atuação de seus empregados; (ii) em nenhuma das 81 SPE de Furnas existe regra sobre contrações de bens e serviços, nem mesmo previsão estatutária de que as aquisições devam se pautar em “valores de mercado”; (iii) em 24% das SPE de Furnas não há conselho fiscal instituído, em literal afronta ao art. 161 da Lei 6.404/1976; (iv) nenhuma das sociedades possui também comitê de auditoria permanente e apenas 10% delas dispõe de auditoria interna.

Todas essas constatações sobre as estruturas internas de governança das sociedades foram identificadas tanto nas SPE de menor materialidade, como naquelas responsáveis pelos maiores investimentos. A partir da listagem confeccionada pela unidade técnica, envolvendo as dez SPE de maior capital social de Furnas (com cifras acima de R$ 900 milhões), é possível compilar os seguintes números: 60% não possui conselho fiscal, 90% não conta com auditoria interna, nenhuma dispõe de comitê de auditoria permanente, 80% não tem código de ética e nenhuma detém regra sobre contratações de bens e serviços.

Em relação ao controle e acompanhamento do desempenho das SPE, a equipe de auditoria verificou que (i) Furnas não possui sistema informatizado que busque dados de desempenho atualizados de suas SPE; (ii) as planilhas utilizadas para controle em Furnas são alimentadas de forma manual, a partir de informações solicitadas às sociedades sem critério uniforme; (iii) poucos indicadores de desempenho são de fato utilizados para mensurar os resultados das SPE; (iv) não há atualização periódica dos planos de negócios das SPE.

A equipe de auditoria constatou, ainda, a existência de doze participações societárias em que sócios privados atuam, ou atuaram, como fornecedores da própria SPE, sendo contratados diretamente para prover bens ou executar obras para a parceria. Esses doze empreendimentos somam R$ 15,8 bilhões em investimentos, com participação direta de Furnas de R$ 5,8 bilhões. A situação de sócios atuando como fornecedores revela patente conflito de interesses. Além de não ter havido óbice à constituição de SPE sob conflito de interesses, a unidade técnica do TCU também identificou inexistir qualquer controle adicional, por parte da própria SPE ou de Furnas, para verificar a regularidade dos desembolsos em tais sociedades.

Por fim, no que se refere às taxas de retorno econômico-financeiro das sociedades em que Furnas participa, a fiscalização verificou que expressiva parcela das SPE teve significativa redução em suas taxas de rentabilidade estimadas, havendo situações de grandes investimentos em que a deterioração da taxa de retorno estimada chega a mais de 50%. Além disso, ao se analisar a taxa de retorno consolidada da carteira de SPE (81 empreendimentos), observou-se que a rentabilidade estimada situa-se em patamar aquém dos níveis mínimos de custo de capital próprio definidos pela holding Eletrobras, indicando que, segundo as estratégias comerciais da controladora, tais negócios representam perdas financeiras (prejuízos) para Furnas.

Como resultado da fiscalização, o Plenário do TCU proferiu, por meio do Acórdão 2.322/2015, diversas determinações e recomendações com o intuito de instar Furnas e o Sistema Eletrobras a adotarem medidas para o aperfeiçoamento de seus mecanismos de gestão e controle dos investimentos realizados através de SPE. Dentre as determinações emanadas, destaca-se, também, a dirigida ao Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão (Dest) no sentido de que avalie os mecanismos de governança das empresas estatais nas suas participações em SPE e de que promova os necessários aprimoramentos com vistas a evitar a ocorrência de achados semelhantes aos identificados na auditoria. O TCU também determinou a deflagração de auditoria específica para averiguar eventuais ilicitudes na pactuação das SPE em que sócios privados figurem também como fornecedores.

Período

Início: 01/09/2014

Fim: 25/11/2014

Unidades

  • SecexEstat

Pessoas

  • FERNANDO SARAIVA DE MAGALHÃES

  • LEONARDO HENRIQUE LIMA DE PILLA

Documentos